Antrasis piliakalnis (Pilaitės) įrengtas Nemuno slėnyje, į R nuo Gystaus žiočių esančioje nežymioje aukštumėlėje, 2,65 km į V nuo pirmojo piliakalnio. Tai moto tipo piliakalnis, sudarytas iš greta vienas kito esančių kalnelių: moto R dalyje ir papilio V. Abu kalneliai viršuje turėjo keturkampes aikšteles, kurių didžiąsias dalis iš P pusės nuplovė Nemunas. R kalvelė buvo 16x18 m dydžio. Už 16 m pločio, 4,5 m gylio griovio yra papilys - V kalvelė. Ji didesnė, 24x10 m dydžio (dabar realiai likusi 7 m pločio), nuplauta įkypai ŠR-PV kryptimi. Abi kalveles iš R, Š ir V juosė 5 m gylio, 10-11 m pločio dugne griovys ir už jo supiltas 160 m ilgio, 1,5 m aukščio, 15 m pločio pylimas, už kurio iškastas 9 m pločio, 0,5 m gylio griovys. Už griovio supiltas antras 1 m aukščio, 11 m pločio pylimas. XIX a. pabaigoje minima, kad buvo dar trečias griovys ir pylimas. Kalvelės yra 7-8 m aukščio nuo Nemuno, stačiais šlaitais.
Piliakalnis labai apardytas potvynių (nuplauta didžioji kalvelių dalis, į griovius nuplauti pylimai), įvairios žmonių veiklos XX a. ir net archeologinių tyrinėjimų, po kurių liko neužverstos perkasos, dabar apaugusios pavieniais krūmais ir aukšta žole.
1965 m. A. Tautavičius ištyrė aikšteles kalvelių viršuje ir padarė 2 griovio pjūvius - iš viso 370 m2. V kalvelės aikštelėje rastas 1,3 m storio kultūrinis sluoksnis su degėsiais, akmenimis, plytgaliais, įvairiais geležiniais dirbiniais. Pastebėta iš plytų mūrytos 2,6x09 m dydžio krosnies dalis ir aikštelės pakraščiu buvęs pylimas. R aikštelėje aptiktas sudegusio 13 m ilgio, 11-11,5 m pločio pastato Š galas. Pastato sienos buvo 1,5 m storio. Jų vidinė pusė - iš rąstų rentinio, išorinė - iš vertikalių 25-40 cm storio stulpų, įkastų kas 25-50 cm vienas nuo kito. Išorėje stulpai buvo sujungti prikaltais skersiniais rąstais ir užglaistyti moliu, apačioje iki 1,8 m aukščio sienos užpiltos žvyru. 0,9 m pločio jų tarpas užpildytas rąstais ir plūktu moliu. Pastatas buvo mažiausiai dviejų aukštų. Pirmajame aukšte (pusrūsyje) buvo dvi patalpos. Antrame aukšte stovėta krosnies. Tarp sudegusio pastato liekanų aptikta apie 900 strėlių antgalių, 4 arkbalistos strėlių antgaliai, daugiau kaip 900 10-30 cm ilgio vinių, keli akmeniniai sviediniai (tarp jų 4 23-25 cm skersmens sveiki), du 78 cm skersmens, 13 cm storio girnų akmenys iš Švarcvaldo kalnų uolienos, geležinės kilpvinės, vyriai, apkalai, kirvis, 2 maži kirveliai, cilindrinės spynos, raktai, skiltuvas, peiliai, trikojis, žiestos keramikos, stiklo taurių fragmentų, kaulinės šachmatų figūrėlės fragmentas. Kalveles juosė 9-11 m pločio ir apie 10 m gylio, matuojant nuo kalvelių viršaus, ir 33,5 m gylio matuojant nuo gretimo lauko paviršiaus, griovys. Tarp griovių buvęs pylimo paviršius sustiprintas moliu. Čia stovėjo 1337 m. kryžiuočių pastatyta bevardė dviejų pastatų pilis, kuri turėjo blokuoti Veliuonos pilį. Sprendžiant pagal archeologinius tyrimus, ši pilaitė netrukus buvo lietuvių užpulta ir sudeginta.
Piliakalnis datuojamas XIV a.
Pasiekiamas Jurbarko-Kauno plentu (141) prieš Veliuoną pervažiavus Gystaus upelį, pasukus į dešinę (P), 400 m lauko keliuku iki Nemuno kranto (yra kairėje (R)).
Lit.: Tayтавичюс, 1966; Tautavičius, 1965; 2001, p. 70-77; LAA, p. 179-180 (Nr. 806); Zabiela, 2001d, p. 2022.
