Antrasis piliakalnis (Palocėliai) yra Nemuno ir Dubysos santakoje, jų dešiniuosiuose krantuose, 700 m į PR nuo pirmojo Seredžiaus piliakalnio. Piliakalnį sudaro R kalvelė ir nuo jo į V esantis pylimas. Aikštelė beveik kvadratinė, 50x55 m dydžio. V pusėje, už 30 m pločio griovio supiltas 65 m ilgio, 20 m pločio, 5,5 m aukščio pylimas, pailgas P­-Š kryptimi. Šlaitai vidutinio statumo, 3,5 m aukščio.

Piliakalnis apardytas Naujųjų laikų dvarvietės, arimų, Nemuno potvynių, dabar dirvonuoja.

2002 m. L. Kvizikevičius R piliakalnio centre, aikštelėje ištyrė 25 m² plotą, po 120 cm storio XVII-­XVIII a. dvarvietės sluoksniu aptiko storą (kasta iki 3 m gylio, bet sluoksnio apačia nepasiekta) supilto žvyro sluoksnį su plytgaliais, molio tinku, geležinėmis vinimis, žalvarine skardele.

Piliakalnyje stovėjo kryžiuočių pilis Dubysenburgas, pastatyta 1406 m. pavasarį. 1407 m. pavasarį­-vasaros pradžioje pilis buvo perstatyta, padidinta. Ji buvo kryžiuočių administruojamos Žemaitijos vaito Mykolo Kiuchmeisterio rezidencija. Į pilį buvo patenkama tiltu, šalia jos buvo malūnas, pačioje pilyje ­ koplyčia. Pilies arsenalą sudarė nemažai strėlių (1406 m. minima 12 tūkst. strėlių), paraku šaudančios artilerijos sviediniai. Tačiau įsiliepsnojus žemaičių sukilimui ir Vytautui užėmus Frideburgo pilį 1409 m. rugpjūčio mėnesį kryžiuočiai patys sudegino Dubysenburgą ir pasitraukė. XVI­-XVIII a. čia buvo Sapiegų Mežiriečės dvaras.

Piliakalnis datuojamas XIV­-XV a. pradžia.

Pasiekiamas nuo Jurbarko­-Kauno plento (141) centrinės Seredžiaus sankryžos miestelio žemutinėje dalyje pasukus keliu į dešinę (P) ir toliau į kairę (R) palei Nemuną ­- iš viso 600 m (yra kairėje (Š)).

Lit.: LAA, p. 151 (Nr. 665); Almonaitis, 2003; Zabiela, 2001d, p. 18­-21.